Wer haftet für Fehler in der Gesellschafterliste der GmbH?

Wenn eine Gesellschafterliste unrichtige Angaben enthält, wer ist derjenige, der auf die Richtigkeit und Vollständigkeit der Liste klagen kann? Die korrekte Eintragung im Handelsregister ist wichtig, um seine Rechte und Pflichten als Gesellschafter wahrzunehmen. KG Berlin hat diese Frage am 10. Juli 2019 (AktZ 2 W 16/19) beantwortet.

Übertragung von Anteilen

Der Kläger war ursprünglich Gesellschafter einer GmbH. Der Kläger übertrug seine Anteile aufgrund einer bestimmten Garantie an einen Dritten. Nach der angeblichen Erfüllung dieser Garantie reichte der Notar eine korrigierte Gesellschafterliste beim Handelsregister ein, die den Dritten als neuen, alleinigen Gesellschafter auswies. Später war der Kläger jedoch der Ansicht, dass die Gründe für die Übertragung seiner Anteile nicht eingetreten seien und er daher immer noch Gesellschafter sei. Der Kläger brachte diese Angelegenheit vor Gericht, als er eine Klage gegen den Käufer einreichte. Nach einigem Ärger wurde diese Vorfrage im Verfahren geklärt. Der Richter musste nur noch entscheiden, wer die Anwaltskosten zu tragen hatte.

Das Gericht entschied, dass die Gesellschaft und nicht der Käufer die richtige Beklagte war. Das Mitgliedschaftsverhältnis der Gesellschafter besteht ausschließlich zwischen dem Gesellschafter und der Gesellschaft, und aus diesem Verhältnis ergibt sich der Anspruch auf Korrektur der Gesellschafterliste. Die zu verklagende Person ist daher die Gesellschaft, die von ihrem Geschäftsführer vertreten wird.

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